近日，联合中和土地房地产资产评估有限公司就上海证券交易所对广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，发布了专项核查意见。此次回复详细阐述了标的公司的估值依据、业绩预测的合理性以及市场法评估的相关细节。
标的公司估值：方法与合理性
本次交易以2024年12月31日为基准日，对标的公司采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估结果37,060.00万元作为评估结论，评估增值率为421.40%。
在可比公司选择上，从上市时间、行业大类、公司规模等多维度筛选，最终选定中颖电子、思特威-W、芯朋微作为可比上市公司，可比交易案例则依据行业、业务、交易时间等筛选确定。标的公司评估增值率处于可比交易合理区间，静态市盈率在剔除股份支付及减资利息影响后，与可比案例相比定价合理。
收益法评估结论具合理性，因集成电路设计行业特性，收益法能反映企业无形资产价值及综合获利能力，且标的公司经营稳定增长，收益预测稳健。
收益法评估：业绩预测与合理性
预测期内（2025-2029年），标的公司营业收入从14,486.11万元增长至24,235.89万元，复合增长率为14.58%。各产品收入增长依据充分，如光电传感芯片受益于办公领域升级和电竞需求增长；MCU芯片受国内“国产替代”及下游需求带动；触摸芯片受益于平板电脑触控笔市场增长。
产品单价稳定且呈上升趋势，销量基于客户稳定性、历史增长率等综合预测。毛利率预测期高于报告期，主要因产品结构变化、成本下降及2025年上半年毛利率超预期。期间费用率因规模效应等下降，与可比公司变动趋势一致。营运资金增加额测算合理，折现率相关参数选取审慎，与可比交易案例相比具合理性与谨慎性。2025年业绩预测可实现性较高，上半年业绩完成率良好，核心产品增长趋势明显。
市场法评估：可比公司与价值比率
可比公司确定方式及筛选标准与可比交易案例具可比性。虽中颖电子、思特威-W部分标准不满足，但综合筛选逻辑仍具合理性。剔除英集芯等企业因未达筛选标准，模拟纳入后会使市销率升高，验证未选合理性。
选取市销率作为价值比率，因集成电路设计行业市值与盈利能力相关性小，市净率也不适用于轻资产公司，而收入规模是主要价值指标，且与可比交易案例可比。模拟采用市盈率估值大幅高于市销率和收益法估值，表明市盈率适用性低。
价值比率修正过程、指标选取及打分方式符合行业惯例，未考虑盈利能力状况指标的测算结果更稳健。流动性折扣率选取30.60%，低于市场案例平均，依据行业细分数据，具合理性与谨慎性。
股份支付与商誉：处理与分析
股份支付方面，标的公司业绩承诺净利润剔除股份支付费用，与可比交易案例一致，评估预测股份支付费用按规定分摊，与业绩承诺剔除费用无差异。
商誉方面，本次交易完成后将新增商誉25,253.29万元，占2024年末上市公司备考财务报表总资产、归母净资产、净利润的比例分别为8.71%、10.50%、309.85%。商誉金额依据企业合并准则计算确认，标的公司业务整体认定为一个资产组，商誉全部分摊至该资产组。无形资产评估依据准则充分辨认和判断，纳入商标、专利等知识产权，估值具合理性。
